星巴克(Starbucks)的工会是如何在董事会中展开斗争的

　　

　　

　　有一个关于星巴克(Starbucks)的著名故事，在讨论公司治理时经常被引用:在董事会会议上，有一把空椅子代表这家咖啡巨头员工的利益。

　　这个想法是由星巴克前首席执行官霍华德·舒尔茨提出的，目的是为了表明星巴克的咖啡师在餐桌上有一个象征性的席位。

　　但这种象征性的姿态即将成为现实。一群工会正在发起一场严肃的代理权之争，这可能会让星巴克(Starbucks)董事会的三位董事代表星巴克的普通员工。

　　长期以来，星巴克一直标榜自己是美国企业界对员工最友好的环境之一，对于这家咖啡机来说，这是一个引人注目的转折。

　　星巴克以向员工提供服务行业低收入员工通常无法获得的福利而闻名，比如大学学费、慷慨的医疗保险和股票期权。

　　两年前，星巴克开始在纽约州布法罗(Buffalo)打压员工组成工会的努力，要求提高薪酬和更一致的轮班模式，这种善意受到了损害。该公司否认破坏工会。

　　现在，星巴克成为了工会将斗争直接带到公司董事会的前所未有的目标。

　　挑战者并不是通常发起这类活动的那种傲慢、激进的激进投资者。这是一个工会联盟，战略组织中心(SOC)，寻求解决“严重的人力资本管理不善”，它声称正在损害公司的业务。

　　出于这些原因，星巴克董事会之争注定会成为华尔街最受关注的问题之一。

　　一位大型上市公司的顾问表示:“我确实认为，这是我们一直在等待和担心的一场选战。”“推动社会议程的单一议题活动家。”

　　摊牌是近年来两股力量融合的结果。首先是有组织的劳工运动在美国复苏，好莱坞作家和演员与电影公司达成了新的劳资协议，而汽车制造商的工人则举行罢工，最终赢得了更高的工资，这掀起了一波成功浪潮。

　　另一个更为关键的因素是，简化了决定上市公司如何选举董事的深奥规则。

　　总部位于华盛顿的SOC由玫琳凯·亨利(Mary Kay Henry)担任主席，是一个包括200万会员的服务业雇员国际工会(Service Employees International Union)在内的组织。它以前通过股东提案、宗教团体和其他活动人士用来鼓动变革的不具约束力的请愿来对付企业。但这些都很容易被企业管理层所忽视。

　　相反，SOC依靠美国证券交易委员会(SEC)一项模糊的规则变更来开展股东维权运动，并在3月13日举行的公司年会上提出自己的提名名单。

　　对华尔街来说，这导致了两场战争。企业不仅要应对传统对冲基金的挑战(这些基金长期跟踪企业的决策)，还必须做好准备，应对那些寻求重塑企业社会议程的机构发起的代理权争夺战。

　　例如，迪士尼正面临着由维权投资者尼尔森?佩尔茨(Nelson Peltz)领导的传统运动，以及由持有少量股份的较小投资者发起的更为激进的运动，后者已提名了自己的董事会成员。

　　迪士尼内部有一种强烈的观点认为，这两件事都是由对所谓“觉醒”政治的强烈抵制推动的，此前包括佛罗里达州州长罗恩·德桑蒂斯(Ron DeSantis)在内的保守派政客指责迪士尼追求进步的社会议程。

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　　一位了解迪士尼活动的人士表示，将这两家美国企业巨头内部的斗争联系在一起的，是“名义上是代理权之争，但实际上是‘代理代理权之争’——为世界上其他挑战而战”。

　　不管怎样，它们各自的结果都表明，上市公司公司治理的戏剧性重塑已经开始。

　　2015年2月，在美国证交会地下室一间没有窗户的会议室里，星巴克摊牌的种子就埋下了。

　　美国证交会投资者咨询委员会召开会议，讨论修改美国股东投票规则的后果。此前，加州公务员退休基金(Calpers)等大型养老基金一直在推动改革，赋予股东更多权力。

　　在奥巴马(Obama)政府期间，民主党人掌权，投资者觉得他们有一个乐于接受的听众。

　　演讲者包括纽约律师事务所Wachtell, Lipton, Rosen & Katz的合伙人大卫·卡茨(David Katz)，该事务所以代表公司对抗股东维权人士而闻名。他在会议上与激进投资者查理·彭纳(Charlie Penner)发生了争执，后者将成为2021年“一号引擎”在埃克森美孚(ExxonMobil)取得空前胜利的幕后策划者。

　　卡茨敦促反对修改规则，允许所谓的“普遍代理”投票。当时，股东们无法在有争议的选举中投票支持公司提名者和维权人士提名者，除非他们在年度股东大会上亲自投票。否则，他们将不得不从一个或另一个中选择一个完整的名单。

　　然而，加州公务员退休基金表示，普遍委托投票将允许股东挑选董事会董事，即所谓的“按菜单选择”，而不必“在全国各地”出差。

　　卡茨认为，如果所有董事候选人都出现在一张选票上，而且选举董事变得更容易，那么维权人士与公司达成和解的动机就会减少。“我担心的是更多的比赛，更多的比赛，那会分散注意力，”他说。

　　彭纳当时是对冲基金Jana Partners的合伙人兼首席法律官，他不同意这一观点，他认为，采用普遍代理不会造成激进主义的“泛滥”。

　　最终，美国证交会站在了养老基金一边——尽管直到2021年，也就是特朗普卸任后民主党重新掌权的时候，普遍的代理权变更才最终敲定。

　　保守派对此感到震惊。美国证交会共和党专员赫斯特?皮尔斯(Hester Peirce)担心，轻浮的维权人士太容易在公司投票中获得董事会提名。她认为，对涉及蜜蜂的问题充满热情的投资者，将有能力要求企业“在每栋办公楼的屋顶上安置蜂箱”。

　　对于那些建议公司如何抵御激进主义的人来说，SOC在星巴克的活动证明了之前的警告是正确的，即普遍的代理权将把董事会的挑战变成狂野的西部。

　　一位知名股东咨询律师表示:“这正是我们在首次提出并敲定相关规定时所担心的那种情况。”“人们认为国防顾问夸大了一切，但这是第一个真正的测试案例。”

　　行动主义现在更容易获得。通常情况下，想要施加影响力的维权人士会购买上市公司的大量股份，因为这让他们在推动改革以提振股价时拥有更大的杠杆。

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　　例如，资深维权投资者卡尔?伊坎(Carl Icahn)去年为基因测序公司Illumina的一名提名者赢得了一个董事会席位，这是根据新规定展开的第一场重大代理权之争。他持有这家公司逾4亿美元的股份，当时这家公司的市值约为300亿美元。

　　相比之下，SOC通过其投资集团只拥有星巴克价值1.6万美元的股份，而星巴克的市值超过1000亿美元。

　　“他们实际上没有经济利益，但由于普遍代理，他们有了这个工具，他们不必在招揽成本上花费大量资金，”这位律师表示。“他们可以借助公司的委托书。”

　　作为对这些批评的回应，SOC表示，它的经济利益是它所代表的近250万名员工，以及它所属的养老基金，后者也持有星巴克的股份。

　　“这是一场非常新颖的运动，”SOC Investment Group执行董事特哈尔?帕特尔(Tejal Patel)表示。“虽然有些人可能认为这是一个单一的问题，但(员工待遇)对星巴克来说是一个非常重要的问题。这一切如何影响其品牌是该公司面临的一个严重问题。”

　　近年来，还有一些其他的单一问题运动——包括伊坎因快餐巨头麦当劳对待怀孕猪的问题而争取获得董事会席位，以及华纳音乐一位前高管在指控性骚扰文化后试图提名自己进入董事会——但都没有成功。

　　该SOC的地位与埃克森美孚(Exxon)的“一号引擎”(Engine No. 1)更为接近。三年前，埃克森美孚赢得了三个董事会席位，那次惊人的胜利震惊了华尔街。这只规模很小的对冲基金仅持有埃克森0.02%的股份，它发起了一场精心策划的运动，召集了埃克森美孚的大股东，这些股东也希望埃克森美孚认真对待气候变化问题。

　　“二者的部分相似之处在于，在每一项运动中，都有一些人可以识别的ESG(环境、社会和治理)重点，但也关注股东价值面临的重大风险，”代表SOC开展工作的代理咨询公司Okapi Partners的创始人布鲁斯?戈德法布(Bruce Goldfarb)表示。“这就是这些活动有可能成功的原因。”

　　不过，SOC的成功在很大程度上取决于它能否说服其他股东支持这样一种说法:与员工的不良关系从长远来看会损害星巴克的股价，解决方案需要在董事会中加入劳工代表。

　　“两年多来，该公司在劳工问题上处理不当……这使他们面临大量的监管和法律风险。”帕特尔说。“如果我们认为股东提案就足够了，或者可能罢免董事就足以加强监督，我们就会考虑这样做。但董事会在这些问题上表现出的缺乏监督，需要做出改变。”

　　尽管拥有星巴克的少量股份，但SOC通过寻求知名顾问的帮助，为其活动注入了力量，其中包括舒尔特罗斯和扎贝尔律师事务所和Okapi Partners——这些律师事务所此前曾与保罗辛格的埃利奥特管理公司等知名维权人士合作。

　　星巴克女发言人杰米·莱利表示，公司董事会“有合适的成员来驾驭当前的经营环境”。本月早些时候，在SOC宣布其竞选活动之后，该公司任命了三名新的董事会成员。

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　　她补充说，自2020年以来，星巴克员工的工资几乎翻了一番，员工流动率低于疫情前的水平。去年12月，星巴克发表了一份报告，表达了对集体谈判的承诺。

　　1月12日，当劳工组织提交了初步的委托书，其中包括它提出的三名提名者时，如果星巴克有任何SOC会让步的希望，这种希望就会消失。

　　玛丽亚·埃查韦斯特(Maria Echaveste)是比尔·克林顿(Bill Clinton)总统任期内的前顾问，乔舒亚·戈特鲍姆(Joshua Gotbaum)曾是一位有公民经验的投资银行家，而律师威尔玛·利伯曼(Wilma Liebman)是美国国家劳资关系委员会(National Labor Relations Board)的前主席，这些人都将出现在星巴克发给股东的白色代理卡上。

　　该公司在自己的文件中写道:“根据(美国证券交易委员会)的规定，星巴克必须在我们的白色委托书卡上显示SOC集团的提名者。”然后，该公司敦促股东不要投票给他们。

　　只有另一场代理权之争可能会让SOC针对星巴克的运动黯然失色。

　　迪士尼不得不抵制两名激进投资者，这两名投资者共同试图取代该公司的五名董事会成员。

　　第一个挑战比较传统。佩尔茨与人共同创立的对冲基金Trian Partners对代理权之争并不陌生，该公司正寻求获得两个董事会席位。这家总部位于纽约的公司控制着价值约30亿美元的迪士尼股票，其中大部分属于佩尔茨的朋友，漫威娱乐公司前董事长艾萨克·“艾克”·珀尔穆特，在鲍勃·艾格重新担任首席执行官后不久，他被赶出了这家媒体巨头。

　　第二个竞争来自一个不太可能的地方。Jason Aintabi是加拿大一个富裕家庭的成员，他通过自己的投资公司Blackwells Capital收购了价值约1,500万美元的迪士尼股票，并希望在美国证券交易委员会规则改变的帮助下赢得三个董事会席位。

　　布莱克威尔已经着手攻击特里安;它呼吁佩尔茨结束他在迪士尼的“炫耀”以及“误导和自我驱动的活动”。该公司还与另一家在迪士尼持有少量股份的投资公司Ancora发生冲突，后者公开站在Trian一边。

　　巴克莱(Barclays)股东咨询业务全球主管吉姆?罗斯曼(Jim Rossman)表示:“迪士尼的情况非常有趣，它向我们表明，普遍代理权可能会造成很多混乱。”

　　与此同时，迪士尼采用了一种与维权投资者一样古老的策略，即引入了一个名为ValueAct的白衣骑士——一个所谓的友好维权投资者。

　　这家位于旧金山的对冲基金持有价值约5亿美元的迪士尼股票，该基金已表态支持艾格重振这家萎靡不振的媒体巨头的计划。

　　在今年的迪士尼年度股东大会上，这一争议可能会以非常公开的方式达到高潮。

　　罗斯曼说:“对于星巴克和迪士尼这样的公司来说，最糟糕的噩梦正在成为现实。“工党领袖必须考虑打击所有大型消费品公司，以引起轰动。这是我们顾问担心的(普遍代理投票)结果之一。另一个是它把投票过程变成了一场混战。”

　　SOC对星巴克的胜利可能会极大地改变美国企业界员工与雇主关系的平衡。

　　但几位顾问警告说，以“一号引擎”在埃克森美孚的成功为例，说胜利将引发一波类似的运动还为时过早。

　　激进对冲基金的一位顾问表示:“在一号引擎之后，有人预测闸门会打开，但这并没有发生。”“每一场代理权之争都是一种定制的情况，它实际上涉及到对公司的估值、业绩、董事会构成和前景。”

　　据熟悉SOC的人士透露，一些劳工组织已经在考虑这一点，许多人猜测，下一个面临这种挑战的公司可能是亚马逊(Amazon)，该公司曾极力反对成立工会。但事实上，董事会的挑战甚至已经成为一个可行的选择，这表明时代已经发生了多么大的变化。

　　纽约市审计长布拉德?兰德(Brad Lander)表示，该市的养老基金尚未决定是否投票支持SOC的提名者，但他认为，这一活动“是这一过程中重要的下一步，股东们有了在董事会发表意见的途径”。

　　兰德表示:“实行普遍代理制度的狭隘目的，并不是为了让拥有更多劳动力管理和劳动经验的董事会成员进入董事会。”“但(SOC挑战)在很大程度上是他们为代理访问所做的工作所设想的那种活动。-版权所有金融时报有限公司2024

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